کارگاه تخصصی «مذاکرات استارتاپ-سرمایه‌گذار و طراحی تفاهم‌نامه سهامداری»

آگاهی از اصول حاکم بر قراردادهای سرمایه‌گذاری، موضوعات مذاکره استارتاپ-سرمایه‌گذار، تفاوت‌های سهام عادی و سهام ممتاز و هم‌چنین ساز و کار مربوط به امتیازات مختلف قابل تعریف بر سهام ممتاز، لازمه طراحی بهینه تفاهم‌نامه سهامداری برای طرفین است.

حقوق و امتیازات اعطا شده در قرارداد سرمایه‌گذار و استارتاپ، پتانسیل ایجاد سناریوهای بسیاری را در رابطه با دورهای بعدی جذب سرمایه از منظر میزان سهام تحت مالکیت مؤسسین و سرمایه‌گذاران، میزان کنترل و نظارت سرمایه‌گذاران قبلی بر امور شرکت، ورود سرمایه‌گذاران جدید و حتی در مواقعی انحلال شرکت داراست.

برخی از مهم‌­ترین حقوق و امتیازاتی که صاحبان سهام ممتاز دریافت می­‌کنند شامل موارد زیر می‌باشند:

• حق عضویت در هیئت مدیره
• حق دریافت اطلاعات مرتبط با شرکت
• حق مشارکت در دورهای آتی افزایش سرمایه برای محافظت از درصد مالکیت خود
• حق مشارکت در دورهای آتی جذب سرمایه با شرایط مشابه معامله شرکت با سرمایه‌گذار جدید بالقوه
• حق مشارکت در فروش سهم در صورتی که موسسان شرکت مایل به فروش سهام عادی خود باشند
• حق خرید سهم با مبلغی کم­تر برای حفظ درصد مالکیت

امتیازات نامبرده و سایر امتیازات قابل تعریف می­‌توانند در سهام ممتاز گنجانده شده و ساز و کار معامله بین طرفین، درصد سهام در اختیار ایشان و همچنین وضعیت مراحل جذب سرمایه آتی استارتاپ را دستخوش تحول کنند. در این کارگاه ابتدا به بررسی جداگانه هر یک از این حقوق و امتیازات و سپس به چگونگی طراحی بهینه توافق‌نامه سهامداری استارتاپ و سرمایه‌گذار می‌پردازیم.

محتوای کارگاه

سرفصل‎های سرمایه‌گذاری:

• تاریخچه و تفاوت‌­های ماهوی سرمایه‎گذاری جسورانه با سرمایه‎گذاری‎ سنتی
• چگونگیِ بیشینه‎سازی Upside؛ محافظت از Downside
• سیاست­‎های اتمام سرمایه‎گذاری و خروج نقدینگی
• چرخه‌ی سرمایه‎پذیری و نقدینگی استارتاپ‌‌های تحت حمایت شرکت‌های سرمایه‎گذاری جسورانه
• مؤلفه‌­های سرمایه­ معنوی و فکری

ساختارهای گوناگون قراردادی و انگیزشی ارتباط استارتاپ-سرمایه‌گذار:

• اصول اساسیِ ارتباطِ استارتاپ-سرمایه‎گذار که بایستی در قرارداد سرمایه‎گذاری منعکس شود.
• ابزارهای مالی-حقوقی برای سرمایه‎گذاری در استارتاپ‎ها
• Venture Debt
• Convertible Note
• Preferred Stock
• طراحیِ بهینه‎ تفاهم‌نامه سهام‎داری بر مبنای سهام ممتاز
• تاریخچه و عناصر اساسیِ سهام ممتاز

ویژگی‎های سهام ممتاز:

• Liquidation Preference
• Drag Along Rights
• Pay-to-Play
• Anti-Dilution Provisions
• No-Shop-Agreement
• First Refusal and Preemptive Purchase Rights
• Redemption Right
• Vesting
• Option Pool
• Indemnification
• IPO Shares Purchase
• Conditions Precedent to Financing
• Restriction on Sales
• Board Control
• Blocking Rights
• Information Right
• Dividend Right
• Pro-Rata Rights
• Registration Rights
• Overview of all other features of preferred stock

ماتریسِ تصمیم‎گیری و اولویت‎بندیِ ویژگی‎های سهام ممتاز

بررسی نمونه‌ها‎ی واقعیِ قرارداد سهام ممتاز در دنیا و ایران

مدرس کارگاه